銀行口座を開設するのは大変です(特に外国法人の場合)。

仕事柄、新規のクライアントの日本法人を設立することが多いのですが、この時に大変になるのが銀行口座の開設です。外国のお客様は日本で営業を始めようと考えて日本法人を設立するのですが、銀行は、会社が今現在に存在することの証明が出来る資料を求めてきます。

これが結構大変なのです。鶏が先か、卵か先かの状態になることも多いです。つまり、良く求められるのが請求書や見積書なのですが、これは銀行口座が無いとなかなか出せるものではありません。銀行口座もないのに、まさか現金で払ってくださいなんて言えないし、請求書なんて実際問題ムリなのです。

もう一つ、金融機関は事務所が実際にあるかどうかをチェックしているようでもあります。信用金庫に新会社の口座開設の手続きを問い合わせると、実際に担当者が事務所を訪問して、本当に事務所が存在しているのかどうかを確認するのだそうです。

金融庁あたりが指針を出していると思われますが、私たち外部の人間には、内容が具体的にどのようになっているのかは知りようがありません。ただ、想像するには、背景はもっともなものであり、不正な銀行口座を防止するためのものだと思われます。なので、私たちができることは、口座を開設しようとしている会社が不正なものであることが疑われないように、もっと言えばペーパーカンパニーであることが疑われないような、外観を作ることなのでしょう。

以前、銀行の方に聞かれたのは、住所がサービスオフィスではないかどうかでした。サービスオフィスは住所だけを貸しているところもあるので、そこを確認していたのでしょう。

外国会社の設立をお手伝いする立場の私たちの事務所としても悩ましい問題です。

外国法人の日本支店の作り方

外国法人の日本支店を作るのは意外に大変になってしまう場合があります。手続き自体はそれほど複雑でもないのですが、宣誓供述書というものをどのように作って、本国のどの機関で認証してもらうかというのが、国によって違うため、そこを上手く伝えるのが難しいのです。きっとここがキモなのでしょう。

宣誓供述書には、以下の情報を記載してもらいます。

会社名
設立年月日
所在地
代表者氏名
代表者住所
資本金
会計期間
会社の目的
日本における支店の所在地及び設置日
日本における代表者の住所及び氏名
日本において公告する方法

これを本国の認証機関に認証してもらいます。国によって制度が違うのですが、公の公証人がいればそこで認証してもらいます。外務省でやってもらう場合もあるようです。英語ではApostilleというようなのですが、それをお客様に確認してもらいます。ここが大変なのです。お客様は本国の出身ですが、そんなに本国の認証制度に詳しい人なんていません。私共は理屈で宣誓供述書は政府関係の公証機関でやってもらえるはずと思っていますが、それが具体的にはどの機関でやれるかというのをわからない場合が多いのです。

一度、韓国の会社の日本支店を作ろうとして、とても大変になったことがありました。

韓国の本国では、日本支店の設置に関する宣誓供述書は韓国ではできないので、「日本における」韓国領事館で宣誓供述書を作るべきと言いました。
それで私共やお客さんが領事館に問い合わせると、宣誓供述書を作るには日本における代表者が日本の在留カードを持っていることが必要とのことでした。この場合、日本人か既に在留カードを持っている方が日本における代表者になればよかったのですが、このお客様の場合は、日本の代表者は韓国の方で、初めて日本に来る方でした。

日本の入国管理局やビザ関係の情報を持っているJETROなどに聞くと、在留カードは日本における支店がないと取得できないとのことで、卵を得るためにはニワトリが必要で、ニワトリを得るためには卵が必要になりにっちもさっちも行かなくなってしまったことがありました。

さらに日本における代表者には外国人の場合でも居住者であればなることができます。その場合には、印鑑登録をしている場合には印鑑証明、ない場合にはサイン証明が必要です。サイン証明は通常日本におけるその国の大使館、領事館などで取ることができます。

非居住者が100パーセントを所有する合同会社を作るのは実際問題難しい・・ ではどうするか。

平成27年に法律が変わって、非居住者だけでも会社が設立出来る様になりました。

しかし、実際問題として、会社の設立には資本金の振込が必要なのですが、その振り込みをするための銀行口座開設がネックになる事が多いと思います。

にわとりと卵の関係のようなのですが、会社を作るためには、資本金の払い込みを証明するための銀行口座が既にあることが必要です。日本の法律では会社を設立する場合に、資本金の払い込みを、既存の銀行口座に振込みをして、通帳のそのページのコピーを使って証明するので、既に銀行口座がないと資本金の払い込みを証明する書類が作れないのです。

ですが、非居住者からすると、日本に銀行口座があるという事は、以前に日本に住んでいて銀行口座が残っていたなどの珍しい場合でない限り、通常は難しいと思います。また、建前論としては、居住者が非居住者になる場合には、銀行口座を閉じてくださいと言われることが多いと思います。

外国人ももちろん日本で銀行口座を開けることが出来ますが、在留カードが必要なようですので、居住者であることが前提です。

今まで日本に住んでいたことが無い本当の「ぴかぴかの」非居住者にとっては、ほとんど不可能なように思います。ネットで調べると可能っぽい事も書いてありますが、実際にやるのは相当大変なように思います。にわとりが先か卵が先かの状況のなかで、八方ふさがりの状況になってしまうのです。

%e9%80%9a%e8%a1%8c%e6%ad%a2%e3%82%81

そこで、代替的な案ではありますが、だれか日本にパートナーを見つけて、その方にも社員になってもらう(合同会社の社員になるには、ほんのわずかでも持ち分を持ってもらう必要があります)のが良いのではないでしょうか。日本で会社を作るのであるという事は、日本でビジネスをしようという事だと思いますので、ビジネスのどこかの時点で居住者の存在が必要になってくるとは思います。

合同会社の場合は、株式会社における株主であるところの社員は必ず持ち分を持つ必要があるので、日本の居住者が代表社員になりつつ、持ち分を持たないという事は不可能なのです。

まあ、あまり本意な解決策ではないのかも知れませんが、「合同会社の場合」、現実的なところとしてはこのくらいが落としどころなのかなとは思います。

株式会社の場合

株式会社の場合は、もっと簡単に100パーセント非居住者が株主の会社を作ることが出来ます。

設立の手続きとしては、やはり発起設立です。募集設立は、銀行もあまり経験が無いようで手続きに明るくないため、大変です。

発起設立では、株式を引き受けるのは発起人のみです。発起人には、居住者の場合は印鑑証明、非居住者の場合はサイン証明が必要です。

まずは、手伝ってもらえる居住者に1株でも持ってもらって、発起人になってもらいます。そして、この方の口座に資本金を振り込んで、資本金の払い込みの証明をすればよいのです。

株式会社ですから、取締役になるためには株主であることを必要条件ではありません。会社の設立後に、居住者である株主から、株を非居住者に譲渡すれば、非居住者が100パーセントの持ち分を持った会社の出来上がりです。

その後の重要な手続き – 消費税

会社の設立をしたら、消費税の課税事業者にするのか免税にするのかの選択が重要です。資本金が1000万円未満の場合は、選択ができます。1000万円未満のばあい、何もしないと免税になります。不動産投資のための会社を作る場合は、課税事業者になることを期末までに「選択」しないと消費税が返ってこないので、十分に気を付ける必要があります。

簡単にわかる台湾法人が親会社となる日本子会社の作り方

IMG_5398

外国の会社や外国人が株主や取締役になる場合の手続きは、揃える書類や資本金を証明する銀行口座の辺りがわかりにくいのですが、これで解決!

手順

発起人に居住者がいない場合は、日本の居住者が一度発起人になり、株を全部持つ。(募集設立にすると、手続きが大変になるので避けるため)

会社設立後に、株を額面で移転すれば、所得税の問題は発生しない。
また、台湾では印鑑証明があるようなので、サイン証明ではなく、印鑑証明でやる前提です。

資本金の大きさを決めるにあたっての考慮事項

消費税(1000万円を超えると自動的に課税事業者になってしまう)
均等割(1000万円までは通常7万円、それを越すと18万円になる)
過小資本税制(親会社に支払利息が多く発生する会社は、借入額が資本金の3倍以内になるように、資本金を大きくしておくことが必要)。
この時、親会社の資本金を確認して、資本金が5億を超える場合は、社員等の誰かが1%を持つことによって、大会社の課税面での不利益を避けることができる(税率、交際費、欠損金、留保金)

定款

定款は居住者の発起人と非居住者の外国法人の名前で作る。本当は非居住者だけで作れるはずなのですが、払込資本の証明を作るに、現実的には、日本の預金口座が必要です。
(定款認証のために、居住者と非居住者の謄本と印鑑証明が必要になる)
(定款に押印は必要ないが、公証のための委任状との間に割り印が必要(委任状と割り印が2人分必要)

資本払込関係

払い込み口座は居住者の口座を使う(非居住者で日本に住所がない方の口座は銀行で現実的には作れない)
払い込み証明には、会社代表印を使うので、本国に書類を送る必要はない。
払い込み口座は発起人名義であればよい(取締役の名義は必要ない)

取締役

就任承諾書に取締役になる個人の押印が必要
発起人全員が取締役になる必要はない。なので取締役は非居住者一人でよいことを確認した。この方の印鑑証明(もしくはサイン証明)が必要になる。

印鑑届出書

非居住者の取締役の実印をもらう

外国法人が絡むと手続きはなかなか大変です。。