コーディングは何を作るか、作り始める前の一歩下がった客観的な検討段階が肝心。Djangoが最近2.0にバージョンアップしてました。

Djangoがいつのまにか1.x系から2.0にバージョンアップしてました。新しい相続税の計算サイトをDjangoで作ろうと思ってチュートリアルを見て、コードをその通りに打ってもエラーが出ます。なんでかなと良く周りを見たら、なんとそんなことになってました。

しかも良く読むと1.x系からの移行は、一手間かかりそうで自動ではないようです。今後新しく作るサイトは2.x系が良いに決まっているのですが、これまでのものを2.x系に移行するのは手間も大変そうなので勇気がいります。どうしたものか思案中です。

コード自体はPython3で作っていたのでDjangoは1.x系でも2.x系でも動きます。なのでPCを入れ替える必要はないので、そこはせめて良かったと思います。

今まで1.x系をやってたのでまた多少の学習コストはかかりますが、バージョンは新しい方が良いに決まっているので、頑張って新しい方のバージョンでやってみようと思いました。

そういえばPycharmも2017.2 から2017.3に変わっていました。2017.2と2017.3は2017年2月のバージョンと2017年3月のバージョンなのかと思っていたらそうでもなくて、随分と機能がアップしているようです。Djangoの2.0にも対応していると書いてあるので、早速バージョンアップしようかな。

最近(やっと!)わかってきたのですが、システム開発で一番難しいのは、作ることではなくて、何を作るかです。プログラミングが好きなのでコーディング自体とそれに伴う調べ物は苦にならないのですが、作ったものが誰にも使われないものになってしまうと、それまでに投下した膨大な時間を考えると悲しくなってしまいます。最近作ったWEBサービスでレシートを写真でとるとそれを私たちの方で(人間が)仕訳に変換すると言うサービスがあります。確かにレシートを写真でとると仕訳にしてくれるサービスは便利ではあると思うのですが、そう言うサービスを求めるのはどちらかと言うと個人事業者です。会社でも数人規模になってくると、事務の人がいてまとめてくれたりするのでそこに不便を感じることはあまりないかもしれません。つまりサービスがあまり必要とされていないところに時間をかけてWEBサービスを作ってしまったのです。

私たちの仕事は主にどの商品やサービスが儲かっているか、どこに不効率があるかなどがわかるようにするための会計情報を提供することです。少なくとも今のお客様はそう言うものを求めているところが多いです。

そう考えると今回作ったサービスはちょっとピントがずれてました。こうなってしまった以上、ターゲットとするお客様の層を変えるか広げるか、もしくは今のメインのお客様が必要としそうなものをよくよく考えて開発するかしかなさそうです。一回開発を始めてしまうととりあえずは完成するところまで頑張ってしまうので、時間を大量に使ってしまいます。

サービスを作りまくるのも腕を上げるためにはいいとも思うのですが、やっぱり貴重な時間を大量に無駄にする前に、このコンセプトで良いのか良く考えてから作るのが大事なように思いました。例えば紙に書いて一旦客観的に見てみるとか、傷が深くなる前に、始める前の一工夫が大事だなと思いました。

 

Qualified Merger as joint venture. The conditions to be met.

There are two types of merger and acquisition under Japanese corporate tax law. Namely qualified and unqualified merger.

Well, the difference is that, in case it is qualified, unrealized gain on asset will not be taxed in the merger. More importantly you will carry the tax loss accumulated in the past.

On the other hand, in a unqualified merger, all the assets in the merged company are to be regarded as sold or acquired by the other company (buyer), and therefore they are to be taxed. No tax losses are allowed to be carried in the buyer company.

To be “qualified” merger for the tax, there are two types, (1) merger in a same company group and (2) joint venture. To meet the condition to qualified for “joint venture” type merger, the condition #1 and either of the condition a) or b) of #2 and the #3 have to be met:

1)  The two companies must have businesses that relate each other in nature.

2-a) The  proportion of the size of the both companies has to be with in the ratio of 5:1.

2-b) C level directors of the acquired company have to participate in the management of the acquiring company as a senior director.

3) More than 80% of shareholders of acquired company has to keep owning the newly issued shares of the acquiring company.

If you are buying a company for the carried losses that it has or at least the loss is one of the major reasons, you need to confirm that the conditions for the joint venture type merger are met. Otherwise, it will be  waste of money.

事業再生M&Aと言うコンサルティングのやり方

ビジネスとして成り立つのかどうかと言う疑問はありますが、事業再生M&Aと言うコンサルティングのやり方があるそうです。そのコンセプトは簡単で、売れそうもない業績不振の会社を再生させて、企業価値を上げて売却すると言うことです。業績がよくない中小企業にとっては夢のような話です。そんなことが本当にできるのでしょうか。

企業再生と言うのは難しくてかっこよく聞こえますが、その手法は概略で見る分にはそれほど複雑なものではありません。一つは管理会計をきちんとして、採算部門をきちんと把握することです。少し古い会社だと、この経理がどんぶりであることが少なくありません。どの部門が利益が出ているのか、どの商品が赤字なのか良くわかっていないことが少なくありません。経費を各部門や商品に分けて配分して売上と対比するので手間がかかるのですが、これで得られるものも多いのです。

社内の経理の人も会計事務所もこう言うのは手間と時間がかかるので嫌がることが多いと思いますが、やれると得られるものも大きいです。大変ではありますが、一回だけでも継続する仕組みを作れれば、あとはある程度は自然に回るようになります。

 

 

事業承継のやり方には教科書的なパターンがある。とりあえず、それを抑えれば70点は取れる?

事業承継のやり方には色々ありますが、税務・会計の側から見るといつ誰に経営権と株式を移転するかと言う経営的な事を決めた後は、どのように税負担を少なくするか、資金負担をどうするかというのが検討される視点です。

<事業承継で納税負担を有利にするための教科書的パターン>

持ち株会社スキーム(最初から承継人のお金で設立して、借入で株式を買い取る)

資産管理会社スキーム(譲渡後の業績向上による評価益の増加分には42%減額できる)作り方には借入でやる場合と株式交換による方法がある。

一般社団法人スキーム(H30年以降は大幅に制限されそうです)

会社分割(高収益部門の分社化など)

会社合併(評価方法を類似会社に変える、低い評価方法に変える)

社長退職金と同時に株式の譲渡

優先株

グループ法人税制を使った高収益物件の後継者の会社への移転

 

非上場株式の株価は、上場株式のように日々取引所で決定される客観的な数字がないので、以下のような要素に働きかけることによって株価を下げます。

 

評価方法(従業員や資産規模、売上などによって相続税法で定められた株式の評価方法は、純資産方式と類似業種株価方式のどちらになるか、その折衷割合が異なります)。会社の規模が大きくなるほど、類似業種株価方式の割合が高くなるので、株式の評価が下がるのが一般的です。したがって、2つ以上会社を持っている場合は、両社を合併すると株式がやすくなります。

また、純資産方式と類似業種株価方式のいずれを使うにせよ、利益や純資産、配当の金額が少なければ評価も下がります。ですので、譲渡のタイミングに合わせて退職金を払って利益と純資産を減らすなどすれば、直接に株価を下げることができます。

また、少数株主には配当還元方式と言う特に低い評価方法で評価できる場合もあるので、そのような株主はいるか、誰に相続させれば配当還元方式を使えるかを検討しておきます。

この大前提を頭に入れた上で、次のような手順でどのような施策ができるかを考えて行くのです。

まず、現在の事業の株価を算定すること。

後継者を決めること。その時に「いつ」やるかも決めること。株式を後継者に集中して移転できるように計画すること。株式が分散すると、後継者は意思決定を自由にできなくなってしまう。

後継者には親族内か従業員などの内部の後継者以外に、雇用維持のため、第三者もありうる。従業員などに承継させる場合には、本人に資金力が十分でないことが多いので、その資金をどうするかが問題となる。

株式はその時期に合わせて株価の安くなるような施策を決める。株価が高い時に株式を移転すると贈与税や相続税の負担が大きくなる。

 

株を移転するとしても、贈与とすると将来の特別受益の減殺請求の可能性を残してしまうので、争族を避けるためにも、可能なら売買で譲渡する。

 

<後継者を選ぶ>

親族(子供)の場合、本人に継ぐ気があるか、能力があるか。

親族外承継(社内幹部)会社の事情に明るいので、安定感がある。問題は、資力があるかどうか。

M&A 書いてが見つかるかどうか。値段が折り合うか。

 

<後継者を育てる>

親族を社内で育てるのは一般的には難しいと言われているらしい(本当にそうか?)。

社外で育てる場合も会社規模が異なったり、事業内容が異なったりするのでハードルはある。

いきなり全権を移転するのは危険。一部だけを任せるなどのワンクッションをおく方が上手く行くことが多い。株についても、社長が退職する時に退職金を払って会社の株価評価を下げて、そこで移転するのが定跡。

よくあるパターンに持ち株会社方式というのがある。これは新しい会社を、子供が100万円などの手元の現金から出せる金額で設立して、この新会社で銀行から株式の買取資金を買い取り、子会社(既存の会社)の利益を配当として吸い上げ、親会社はその配当から銀行の返済をする。子会社からの配当は益金不算入になるので、法人税の2重払いは発生しません。

大事なのは、世の中には教科書的な手法がある程度決まっているので、自社の場合はどのような方法が使えるのかを検討することです。それほど難しいことではありません。次に、どのような方法でも、ある程度は陥りやすい教科書的な落とし穴のパターンがあるので、それが大丈夫かを検討しておくことです。

 

<教科書的な落とし穴>

配当還元方式を使える株主の範囲を間違えていないか。

特定会社(比準要素数1・土地保有特定会社・株式保有特定会社、開業後3年未満)に当たってしまう

外国会社に類似業種比準方式は使えないl

株式を移転する年度の法人税の申告は、修正されると評価が激増してしまうかのせいもあるので、慎重にやること。

 

これだけで、70点くらいの承継プランの大枠ができたことにはなるのではないかと思います。