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Two possible mistakes you should know when liquidating a company

There are some major restrictions to liquidation of a company that you should know.

First, a company with negative net asset is required to have a court involvement in the process of liquidation. To avoid the additional cost and prolonged legal schedule, you will probably want to choose “a voluntary closure”, which will not require any additional legal steps.

To do so, its parent company usually has to waive its loans owed by its subsidiary. This waiver has to be executed by a written document to be on a safe side.

Second, the gain from a debt waiver is regarded as taxable income, and not all the carried loss is allowed to offset.

Carried losses are categorized into three categories. One is called Blue NOL (Net Operating Loss), the others are called “Expired” or “White”.

Blue NOL is ok to offset anytime against income. Problems are:

1) if it is categorized as a big corporation by the tax law definition or a subsidiary of a big corporation, Blue NOL can be used only a part of the taxable income a year (55% for a fiscal year that starts until Mar 31, 2018 and 50% for as fiscal year that starts After Apr. 1, 2018).

So, if you waive your loan owed by subsidiary to you during a normal fiscal year, you will still end up having to pay income tax (even though your intention of your waiver was just to shut down a loss making subsidiary without any additional legal cost)!

To avoid that awful situation, the waiver has to happen only after the resolution date of the company dissolution. To prove that the company made such resolution, you should register to the legal bureau (法務局) that the company is under the dissolution process.

When you close the subsidiary, you will probably have to waive the loan because a liquidation of a company with negative net asset will require a court involvement. Because a court involvement will take unnecessarily more time and cost, you will probably want to avoid the situation, if possible.To avoid an court involvement, a subsidiary to close down has to have a positive or zero asset (not negative). Therefore, its parent company will need to give up its loan officially.

By putting the company under the dissolution process and presuming that the residual asset will be nil, it will be able to claim its expired NOL and White NOL.

So, this is the next trap. You need to be careful in deciding how much to waive. If the waiver is too big and leaves the liquidating company with positive residual asset, it will be taxed on the income that are not offset against Blue NOL. If the waiver is not enough. The company will end up with negative net assets, which will lead a court involvement.

Blue NOL is carried loss incurred in the period when a company’s tax status is Blue (as opposed to the period when a company is categorized as White). Blue tax status is a tax privilege granted by the tax authority to a company for keeping its accounting record in double-entry system and having no records of serious tax breaches. Blue NOL expires in 9 years.

2) Second, very important rule is that NOL of a “dormant company” will not be allowed to offset, if its shareholder changes completely. This rule was introduced to prohibit then rampant practice where one buy a dormant company with lots of NOL to offset against expected future income.

Sometime, it still happens that a company wants to sell its subsidiary which was loss making and now dormant to split from its consolidated balance sheet. But now that its shareholders are completely changed, the subsidiary’s accumulated loss will not be allowed to be used. Be careful.

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北京に行って来ました

木金と２日お休みをいただいて、週末と合わせて北京に行って来ました。
北京も随分変化しているようで、色々とお隣中国の現状を肌で感じて来ました。テレビや新聞では随分中国のことを色々極端に書いていますが、実際にはどうなのか行って見ないと始まりません。Expediaなどを使うとホテル代も含めて5万円しないで行けるので、意外と気楽に外国に行ける時代になりました。仕事の合間を見て、無理やり行ってみることにしました。

私は中国語ができないので、よくわからないこともありましたが、おしなべてとても快適でした。

まず、中国は日本のことをそれほど気にしていないこと。プレゼンスはあまり無いように感じました。別に反日的な雰囲気を街では全然感じません。地下鉄の中やマックで日本語の本を広げても全然平気です。誰もこちらを気にしていません。新聞なんかでも日本のことはほとんど書いてありません。テレビでは加計学園のことをやっていましたが、これはあちらでもニュースのようです。

次に、日本の観光客の少なさを感じました。万里の長城でも故宮に行っても聞こえてくる外国語は、まず英語とドイツ語でした。以前のように日本の観光客が多すぎてその振る舞いが気になってしまうような状況では全然ありませんでした。行ったのが6月中旬で日本の夏休みとはかぶっていないからと言うのもあるかもしれません。今の時期はアメリカの学校が休みに入った時期ですから、そう言うこともあるのかも知れません。それにしても日本人の観光客少なかった。

不動産の市況についてガイドさんと話したのですが、アパートの値段は相当に上がっているようです。１平米で100万円くらいと言っていました。「crazy expensive」とおっしゃっていましたが、この値段は現在経済が成長している国の不動産の値段としてはそれほど高いものでは無いように感じました。中国では不動産は国の所有で個人は国から使用する権利を与えられるにすぎないと言っても、この値段はどうなんでしょうか。北京の物価は日本のそれよりはまだまだ安いです。３割引くらいの感覚に感じました。そう考えると、日本で言われているほど、不動産は加熱しているわけでは無いのかも知れません。

向こうでネットをしたのですが、聞いてはいたのですが、やはりGoogleとTwitterには繋がりません。これはちょっと不便です。それで百度という向こうの検索エンジンを使ったのですが、日本語や英語での検索結果は精度がイマイチでした。日本のblogosなども見ようとしたのですが、どっかで検閲でもしているのかどうかと思うような突然遅くなる状態がありました。それぞれの国のことですので、それが一概に悪いと言うつもりは無いのですが、それでもGoogleやTwitterが何の制限もなく見れる日本は恵まれていると思いました。

昔ながらの屋台や小売店をのぞいて、スーパーやカフェでもキャッシュレスな人が多かったです。私は外国人ですから当然に現金で払っていましたが、現地の人はなにやら携帯のQRコードが表示される画面をレジで見せて決済していました。日本よりキャッシュレスが進んでいるように感じました。

地下鉄はとても綺麗です。値段も安いし（初乗り50円くらい）、時間も正確だしとても快適でした。乗ってる人はみんな携帯電話を見ています。これは日本と同じですね。地下鉄で新聞や本を読むと言う行為はほぼ完全に失われてしまっているようでした。

文化的な違いは色々とありそうなので、よくわからないことも多かったのですが（私がトロいだけなのかも知れませんが、綺麗な女性でも列をすぐ割り込むとか）、中国語をもっと勉強したいと思いました。

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会計事務所の提供できる価値。自分は何でお金をいただいているのかを考える。

私は、会計事務所と言う看板で仕事をしていますが、一口に会計事務所といっても実は提供している役割は複数に及びます。これらは、お客様がお金を払ってくれている実際にニーズがあるものです。誰でもお金は無駄には使いたくないので、人がお金を払ってくれると言うことは実はすごいことだと思っています。これらのサービスメニューは一見地味ではありますが、お客様がお金を払ってくれる付加価値が生み出されているサービスです。

私たちの事務所以下のようなご要望をよく受けます。

会計記録をみて、何かアドバイスをしてほしい。
自社で帳簿をつけるので、その帳簿を毎月きてチェックしてほしい。
給与計算とその振り込みをしてほしい。
予算作成の手伝いをしてほしい。
請求書の発行と送付をやってほしい。売掛金の回収が遅いものは報告してほしい。
銀行振り込みをしてほしい。
支店登記、会社設立登記をしてほしい。
税務申告をしてほしい。
税務アドバイスに乗ってほしい。
支払いや通帳の記録を元に帳簿をつけてほしい。

逆に、私の事務所で積極的にその価値をプロモートしたいと思っている、

「綺麗な帳簿をつける」と言うのはあまりお客様からは言われません。

綺麗な帳簿というのは、お客様からしたらあまり価値のないものなのかも知れません。もしくは、私たち税務会計を日々の仕事にしているものにとっては、綺麗な帳簿というのは、間違いなく価値があるものなのですが、お客様にはあまりその価値が知られていないだけのものなのかも知れません。

確かにお客様から見ると、綺麗な帳簿に余計な手間やお金をかける必要性は薄いかも知れません。帳簿が綺麗でも売り上げは上がらないですしね。

確かにお客様は私たちに比べると税務とか会計については素人です。どのような経理が美しい状態なのかは、一度見ていただかないと納得して頂きにくいと思います。つまり、最初は未経験なので見ないとどのようなものがあるかは想像しにくいと思うのです。つまり、よく教科書的によく言われる「お客様にニーズを聞いても、お客様はニーズを知らない。」と言うのは、一部は本当かもしれません。

ですが、良いサービスは一度体験すればわかります。そのサービスが良いのか、悪いのか。自分に必要なのか、必要でないのか、一度体験すればわかります。お客様は、どのようなサービスがあるのかわかれば、何が自分たちにとって必要なのかはわかるのです。

綺麗な帳簿というのは、綺麗に掃除して整理整頓されたうちのようなものです。綺麗な帳簿は風通しをよくするし、自社の経営状況を適切に表します。
綺麗な帳簿は小さな会社を幸せにするのです。

自分だけのスタートアップから社員2〜３人の事業規模へ、そして１０人の規模へと会社が成長するにしたがって、会社の財務・会計部門に求められる能力は変わってきます。しかし、整理整頓された綺麗な帳簿の重要性はずっと変わりません。

目につきにくい分野ではあるかも知れませんが、この分野を私たちの事務所では、綺麗な帳簿の価値をプロモートしていきたいと思います。

では、綺麗な帳簿とは何でしょうか？

BSについては補助勘定が全てある。不明な残高がない。
PLは発生主義でついている。支払いは主なものについて未払金を通している。売り上げは売掛金を通している。
請求書などの元となる資料が揃っている。元となる資料に簡単に参照できる。
雑費を使わない。
試算表が月末から10日以内に出てくる。
作成者と別の人がレビューしている。
正確性。

さらに、綺麗な帳簿は生かさないと勿体無いので、

これを、経営の指標に毎月使っている。
毎月、会計事務所担当者の訪問がある、

なども十分な価値になると思います。そう考えると、ITなどで技術が変わっても、提供する価値は昔からあまり変わっていないですね。

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Company liquidation debt waiver and corporate tax

When liquidating a subsidiary of a foreign corporation in Japan, you need to be careful about the timing of giving up loans by the parent company. It may cause a tax issue.

You will need to forgive your loan to the liquidating company because it has to be positive in net asset for voluntary liquidation which will be much smoother and easier than ordinary court process. If a company has more debt than assets and is negative in net asset, the process will be more complex and expensive because it will take more court involvement such as an appointment of an external lawyer etc.

Giving up a loan by the parent company may incur taxable income in its subsidiary, which can cause additional corporate tax burden. That should not make any sense to you if you are giving up the loan because you want to close down the company to stop its bleeding.

Your thinking will probably be “Are we paying additional tax because we waived a loan that was required to liquidate the loss generating company?” The debt waiver is required because

The general rule is that if a company is waived of a debt, the waiver should be recognized as income, because the forgiven company does benefit by being freed of the loan.

And this income can be offset against the net operating loss (NOL) carried from the past. NOL can be carried over for 10 years if the tax color of the loss-making company was blue. Loss in periods when the company’s tax color was white can not be carried over.

So one of the possible problem is you don’t have enough blue NOL or NOL is expired after 10 years, you will end up with possibly large amount of taxable income and having to pay the corporate tax.

To avoid such situation, you will have to resolute liquidation and make sure that there will be no residual asset.
Corporate Tax Order 12－3－2 (By National Tax Agency)

In real world process, the steps to be taken should be as following:
1) Resolute liquidation, and file the liquidation registration to Legal Registration Office (法務局).
2) Prepare balance sheet and PL at the time point of the resolution and file tax return with in two months.
2) Decide the amount of loan waiver so that its residual asset will be zero. To decide such amount, you will need to calculate tax to be paid.
3) Waive the loan
4) Pay back all the liability after the waiver, so that the remaining asset will be zero after paying tax.
5) Register its completion of liquidation (清算結了登記).
6) File tax return for the period between the resolution and the completion of the liquidation.

It is not that hard, if you know the steps to be taken. The only point is that it has to resolute and register the liquidation and decide the amount of debt waiver so that the residual asset will be zero.